Должная осмотрительность при выборе контрагента: что требуют суды в 2025 году
Представьте: вы получили выписку из ЕГРЮЛ, проверили документы контрагента, заключили договор на миллионы рублей. Через год приходит налоговая с доначислением — сделка признана фиктивной. “Но мы же всё проверили!” — говорите вы. “Недостаточно”, — отвечают судьи.
Представьте: вы получили выписку из ЕГРЮЛ, проверили документы контрагента, заключили договор на миллионы рублей. Через год приходит налоговая с доначислением — сделка признана фиктивной. “Но мы же всё проверили!” — говорите вы. “Недостаточно”, — отвечают судьи.
Каждый третий налоговый спор сегодня связан с недобросовестными контрагентами. Компании теряют сотни миллионов рублей, а руководители до сих пор верят в магическую силу справки из ЕГРЮЛ. Арбитражные суды 2025 года разрушают эту иллюзию с хирургической точностью.
За двадцать лет работы с налоговыми спорами я видел, как радикально изменились требования судов к должной осмотрительности. То, что работало пять лет назад, сегодня гарантированно приведёт к проигрышу в суде. Разберём, какие правила игры действуют сейчас.
Почему выписки из ЕГРЮЛ больше недостаточно
Московский арбитражный суд прямо заявил: регистрационные документы — это справочная информация. Она не характеризует контрагента как добросовестного участника рынка. Уставы, свидетельства об ИНН и КПП, приказы о назначении руководителей суды называют формальными доказательствами.
Северо-Западный округ поддержал эту позицию. В одном из решений судьи подчеркнули: регистрация контрагента не гарантирует достоверность документов и наличие полномочий у подписавших их лиц.
Поволжский округ добавил конкретики. Компания находила подрядчиков прямо на объектах, вела переговоры устно, а документооборот — только на бумаге. Суд поддержал налоговиков:
Организация не представила детального описания порядка заключения сделок
Не обосновала выбор именно этих контрагентов
Проверка регистрации в ЕГРЮЛ не подтверждает должную осмотрительность
Центральный округ был ещё категоричнее: должная осмотрительность — это не формальное ознакомление с уставом и выпиской. Эти документы подтверждают только факт регистрации, но не способность исполнить договор.
Что суды требуют доказать:
Деловые переговоры и проверку репутации
Московский округ чётко перечислил, что должен доказать налогоплательщик:
- Ведение деловых переговоров с контрагентом
- Проверку его деловой репутации
- Выяснение адресов и телефонов офисов
- Анализ платёжеспособности и риска неисполнения обязательств
- Проверку наличия необходимых ресурсов (транспорт, персонал)
Дальневосточный округ не принял как доказательство осмотрительности даже то, что контрагенты работали и были зарегистрированы в ЕГРЮЛ. Организация не подтвердила проведение деловых переговоров и проверку репутации — этого оказалось достаточно для отказа в удовлетворении требований.
Досье контрагента до заключения сделки
Суды требуют документировать процесс проверки. На стадии выбора контрагента итоги проверки нужно закрепить в досье. Выписки из системы “Спарк”, полученные уже на момент рассмотрения дела в суде, не подтверждают осмотрительность, проявленную до заключения договоров.
Что должно быть в досье контрагента:
- Документы о деловой репутации и платёжеспособности
- Информация о численности работников и ресурсах
- Доказательства условий и обстоятельств заключения сделок
- Пояснения по проверке полномочий лиц, подписавших документы
Критерии зависят от характера сделки
Северо-Кавказский округ подчеркнул важный принцип: критерии должной осмотрительности не могут быть одинаковыми для ординарного пополнения запасов и покупки дорогостоящего актива.
Уральский и Центральный округа поддержали эту позицию. Чем крупнее и сложнее сделка, тем детальнее должна быть проверка контрагента.
Примеры разного подхода:
Для стандартных поставок товаров:
- Проверка через доступные источники и ресурсы ФНС
- Изучение учредительных документов
- Проверка полномочий руководителя
- Анализ отчётности в инспекцию
Для крупных подрядных работ:
- Глубокий анализ финансового состояния
- Изучение истории судебных споров
- Проверка наличия специализированного оборудования и персонала
- Анализ выполненных проектов аналогичного масштаба
Красные флаги, которые должны насторожить
Поволжский округ сформулировал признаки сомнительных контрагентов:
- Регистрация незадолго до сделки — особенно если речь о крупных суммах
- Отсутствие контактной информации в открытых источниках
- Нет телефонных номеров, сайтов, офисов
- Не размещают рекламу своих услуг
- Сомнительные сведения на сайтах и в базах данных
Заметили такие признаки у потенциального партнёра? Это серьёзный повод для углублённой проверки или отказа от сотрудничества.
Что делать на практике
Создайте регламент проверки контрагентов
Документируйте каждый этап проверки:
- Первичная проверка по ЕГРЮЛ и открытым источникам
- Анализ финансового состояния и репутации
- Проверка полномочий подписантов
- Оценка возможности исполнения обязательств
- Фиксация результатов в досье
Стройте доказательную базу заранее
Московский округ перечислил, чем можно подтвердить осмотрительность:
- Заверенные копии документов контрагента
- Информация из открытых источников
- Проверки по базам данных
- Анализ рынка и коммерческих предложений
- Протоколы деловых переговоров
Оценивайте разумность условий сделки
Суды обращают внимание на коммерческую логику операций. Рыночные цены, обычные условия поставки, разумные сроки — всё это работает в пользу налогоплательщика.
Выводы для бизнеса
Должная осмотрительность превратилась из формальной процедуры в серьёзный инструмент налогового планирования. Времена, когда достаточно было скачать выписку из ЕГРЮЛ, остались в прошлом.
Современный подход требует системной работы: создания регламентов проверки, документирования каждого этапа, формирования досье контрагентов. Особенно важно это для крупных и нестандартных сделок.
Помните: налоговые риски проще предотвратить, чем устранить их последствия в суде. Инвестиции в правильную систему проверки контрагентов многократно окупятся, когда инспекция придёт с проверкой.
Если ваша компания хочет подойти к управлению налоговыми рисками системно, с учётом актуальной судебной практики — BERGER GROUP готова подключиться. Мы поможем выстроить процедуры проверки контрагентов, которые выдержат самую жёсткую проверку налоговиков.
